连续三个季度占用上市公司资金、总额高达12亿元，联泰环保(603797)两名实控人黄婉茹、黄建勲双双被上交所公开谴责。令人生疑的是，对于姐姐黄婉茹决策并指示相关人员实施大额资金划拨，同为实控人、时任董事长的黄建勲竟“不知情”。如此看来，联泰环保内控难掩缺陷。
三个季度被占用资金12亿元
用于实控人控制的企业经营
根据上交所近日披露的《关于对广东联泰环保股份有限公司、实际控制人黄建勲、黄婉茹、关联方及有关责任人予以纪律处分的决定》，联泰环保存在资金遭关联方占用的情况，被占用资金合计高达12亿元。
经查明，广东联泰环保股份有限公司（以下简称联泰环保或公司）于 2023 年 4 月 27 日披露《关于关联方非经营性资金占用事项及整改情况公告》称，公司 2022 年第三、四季度，2023 年第一季度发生关联方非经营性资金占用情况。
联泰环保关联方、实际控制人控制的子公司汕头市得成投资有限公司（以下简称得成投资）通过第三方企业采用当季度借款、当季度末偿还的方式，向联泰环保借款用于其经营周转，形成了对联泰环保非经营性资金占用，累计发生额合计 12 亿元。
其中，2022 年第三季度非经营性资金占用发生金额为 39,000 万元，占上年经审计净资产的 14.42%，季度末占用余额为 0 元；2022 年第四季度非经营性资金占用发生金额为 44,000 万元，占上年经审计净资产的 16.27%，季度末占用余额为 0 元；2023 年第一季度非经营性资金占用发生金额为37,000 万元，占上年经审计净资产的 13.68%，季度末占用余额为 0 元。
截至 2023 年 3 月 31 日，联泰环保关联方已归还全部占用资金及利息。
据天眼查数据，汕头市得成投资有限公司成立于2009年，位于广东省汕头市，是一家以从事商务服务业为主的企业，经营范围包括：投资实业、房地产业、建筑业。股权架构方面，黄婉茹持股60%，黄建勲持股40%。
公开资料显示，联泰环保的实际控制人为黄振达及其儿子黄建勲、女儿黄婉茹三人。其中，黄建勲、黄婉茹为姐弟关系。黄振达、黄建勲、黄婉茹三人合计直接或间接持有公司控股股东联泰集团合计 100%的股份，通过联泰集团和联泰投资间接持有本公司合计56.84%的股份，为公司的实际控制人。
副董事长决策、并指示实施
董事长竟“不知情”均被公开谴责
针对上述占用资金一事，上交所表示，联泰环保实际控制人暨时任董事长黄建勲、实际控制人暨时任副董事长黄婉茹违反诚实信用原则利用其对公司的控制地位损害公司独立性。公司关联方得成投资违规占用公司资金，致使资金占用行为的发生，侵占上市公司利益，涉及金额巨大，情节严重。
而这起资金占用事件的发生，背后主导者为联泰环保实际控制人暨时任副董事长黄婉茹。
据联泰环保及全体责任人提出的异议，公司此次资金占用事项的内部决策过程中，主要决策人是实际控制人暨时任副董事长黄婉茹，其决策并指示公司总经理进行资金划拨，实际控制人暨时任董事长黄建勲未履行任何资金占用相关的决策程序，其对公司本次违规行为不知情。
同时，联泰环保称，黄建勲知悉资金占用事项后，及时领导公司采取整改措施，进行内部追责，督促公司及时报告并履行信息披露义务。
副董事长决策并指示相关人员进行资金划拨，而这背后，作为董事长的黄建勲竟“不知情”，并对此向上交所提出异议，称公开谴责将对黄建勲自身任职和公司后续融资和经营发展造成影响。
上交所表示，上市公司不得有偿或无偿拆借资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。本案中，公司资金被违规占用且金额巨大，违规事实清楚，有关责任人所称影响任职及公司发展等不影响违规事实的认定和违规责任的承担。
同时，上交所表示，公司大额资金最终流向得成投资，其系实际控制人暨时任董事长黄建勲和实际控制人暨时任副董事长黄婉茹（二者为近亲属关系）控制的企业，该二人对得成投资直接持股，对此次资金占用行为直接获益。黄建勲和黄婉茹同时作为公司董事会成员，且长期在公司担任董事长、副董事长等重要职务，理应知悉公司多次大额资金调动和资金实际流向自己共同控制的企业，对黄建勲所称对资金占用不知情的异议理由不予采纳。
并且，针对内控，上交所表示，黄建勲未能勤勉尽责，未能督促上市公司建立有效的内部控制制度，未能保证公司独立性，导致资金占用违规发生且情节严重，采取整改措施、信息披露是其应尽职责，不足以减免其应承担的违规责任。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对广东联泰环保股份有限公司实际控制人暨时任董事长黄建勲、实际控制人暨时任副董事长黄婉茹、关联方汕头市得成投资有限公司予以公开谴责，对公司及时任总经理张荣、时任财务总监杨基华、时任董事会秘书林锦顺予以通报批评。
对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和广东省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。
公开资料显示，联泰环保成立于2006年，于2017年4月在上交所上市，主营业务为城镇污水处理设施的投资、建设和运营管理。上市以来，联泰环保营收不断攀升，不过盈利在去年出现了首次下滑，录得2.68亿元同比下滑11.79%。
现金流方面，联泰环保最近两年即2021年、2022年的经营现金流净额均为净流出。现金流“恶化”的同时，其负债率居高不下，最近五年的资产负债率平均高达71.47%。值得注意的是，去年6月以来，至今，联泰环保已经四次公告控股股东质押股票的信息，截至发稿，联泰环保股价为5.78元/股。
（图片来源：上交所、巨潮资讯网）
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