2021年7月5日晚，广东文化长城集团股份有限公司（证券简称：文化长城，证券代码：300089）发布关于收到中国证监会广东监管局《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告，公告显示：
公司于2019年11月4日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。公司于2021年7月4日收到中国证监会广东监管局对原董监高及公司出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。
经查明，文化长城涉嫌违法的事实如下：
一、文化长城2017年年度报告、2018年半年度报告未按规定披露对外担保，存在重大遗漏
2017年9月至2018年1月，文化长城及其控股孙公司以银行定期存单，为潮州市名源陶瓷有限公司提供大额质押担保，其中：2017 年度对外担保金额累计17,588万元，占当期经审计净资产的9.66%；2018年上半年对外担保金额累计28,088万元，占最近一期经审计净资产的15.42%。
文化长城2017年年度报告、2018年半年度报告均未按规定披露上述对外担保情况，存在重大遗漏。
二、文化长城2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告未按规定披露控股股东等关联方非经营性占用资金的关联交易情况，存在重大遗漏
2016年1月1日至2018年12月31日，文化长城未经决策审批或授权程序，利用潮州名源、潮州市源发陶瓷有限公司、潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂、潮州市伍洲房地产开发有限公司等四家关系密切公司的账户以及员工账户层层转账后，累计向控股股东蔡廷祥等关联方提供非经营性资金约45,383万元，用于控股股东及关联方垫付解质押款、支付质押利息、对外投资等个人事项。文化长城发生关联方非经营性占用资金的情况分别为：2016 年度共计749.7万元， 2017年度共计约24,842万元，2018年度共计约19,791万元。
文化长城相关定期报告未按规定披露上述关联方非经营性占用资金的关联交易情况，存在重大遗漏。
三、文化长城 2018 年年度报告虚增营业收入及利润，存在虚假记载
2018年，文化长城子公司广东联汛教育科技有限公司(以下简称联汛教育) 为完成业绩对赌目标，在未发生对应的实际业务情况下，为伪造区域代理商支付技术服务费的假象，联汛教育通过供应商账户、中间过桥账户将资金在体外循环后，安排区域代理商转入其全资子公司新疆联汛展望教育科技有限公司。
联汛教育根据合作协议、转入资金金额，将区域代理商转入的6,855万元(含税)确认为2018年应收账款，并确认相应营业收入，导致2018年年度报告虚增营业收入约6,467万元，虚增营业利润约5,939万元，占文化长城当期披露利润总额24.49%。
四、文化长城2018年内部控制评价报告未如实披露对北京翡翠教育科技集团有限公司(以下简称翡翠教育)失去控制权情况，存在虚假记载
2018年3月30日，文化长城披露公告称与翡翠教育原股东办理完毕股权过户手续，取得翡翠教育100%的股权。
2018年6月至2019年4月，文化长城对翡翠教育失去控制权：文化长城未能任命翡翠教育财务总监；未能决定或否决翡翠教育的资金往来行为、投资行为；未能取得翡翠教育2018年度财务报表、未能对翡翠教育完成2018年报审计工作。 文化长城未按规定披露上述对翡翠教育失去控制权的情况，直至2019年6月17日起才在《关于公司年报问询函的回复》等公告中披露，2018年内部控制评价报告关于“不存在财务报告内部控制重大缺陷” 等结论存在虚假记载。
五、文化长城2019年7月22日对深交所的回复公告存在虚假记载
2019年7月9日，深交所对文化长城关于不同意合计持有10.82%的股东提请召开临时股东大会审议罢免公司董事长蔡廷祥、副董事长吴淡珠和董事任锋的公告发出关注函，要求文化长城对相关事项作出说明。
2019年7月22日，文化长城披露公告回复深交所表示，“董事长蔡廷祥不存在其他个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形”。
经查，2016年12月，文化长城董事长蔡廷祥向河南智游臻龙教育科技有限公司原股东胡某借款5,718万元。截至2020年3月10日，该笔借款已偿还1,980万元，未偿还3,738万元，文化长城2019年7月22日回复深圳交易所的公告与事实不符，存在虚假记载。
六、文化长城未及时披露子公司股权转让重大变化情况
2016年10月11日，文化长城披露公告称拟将首次公开发行股票募集资金投资项目河南长城绿色瓷艺科技有限公司(以下简称长城瓷艺)100%股权转让给深圳市东方置地集团有限公司。2016年10月26日，文化长城披露公告称临时股东大会审议通过了上述转让事项。
但2019年12月25日，文化长城决定将长城瓷艺100%股权转让给广 州隽隆贸易有限公司(以下简称隽隆贸易)。同日，文化长城向隽隆贸易正式转让上述股权，转让价格为约18,291万元;长城瓷艺决定修订公司章程，将股东变更为隽隆贸易，自登记核准之日起生效。
2020年1月16日，长城瓷艺办理完成工商变更登记，隽隆贸易正式变更为长城瓷艺股东，持股100%。
根据相关规定，文化长城应于两个交易日内即2019年12月27日前披露有关进展情况。文化长城迟至2020年2月29日才发布《广东文化长城集团股份有限公司关于子公司股权转让进展的公告》披露上述事项，对子公司股权转让重大变化情况披露不及时。
广东监管局认为，文化长城未按规定披露对外担保、控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易交易情况，所披露的相关定期报告存在重大遗漏；虚增营业收入及利润、未如实披露对子公司翡翠教育失去控制权的情况，所披露的相关定期报告存在虚假记载；未如实答复深交所关注函事项、未及时披露子公司股权转让后续进展，所披露的相关临时报告存在不准确、不及时。文化长城的上述行为，涉嫌违反相关法律规定，构成上市公司信息披露违法违规行为。
据此，广东监管局拟决定：一、对文化长城给予警告，并处以 60 万元罚款；二、对蔡廷祥给予警告，并处以 90 万元罚款，其中对其作为直接负责的主管人员处以 30 万元罚款，对其作为实际控制人处以 60 万元罚款；三、对许高镭给予警告，并处以 25 万元罚款; 四、对任锋、蔡雪凯给予警告，并分别处以 20 万元罚款; 五、对吴淡珠、罗晨鹏给予警告，并分别处以 10 万元罚款; 六、对谢建歆、金永丽、陈伟雄、谢洁给予警告，并分别处以 5 万元罚款; 七、对高洪星给予警告，并处以 3 万元罚款。
此外，蔡廷祥、许高镭实施财务造假事项情节严重，广东监管局拟决定: 一、对蔡廷祥采取 10 年证券市场禁入措施；二、对许高镭采取 5 年证券市场禁入措施。
经过一年八个月的时间，文化长城公司涉嫌信息披露违法违规案现已调查完毕。如果文化长城等放弃陈述、申辩和听证的权利，证监会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定，到时投资者索赔诉讼程序将会启动。
【索赔条件】
文化长城（300089）索赔条件：凡于2017年4月11日至2019年11月4日（含当日）期间买入，并于2019年11月5日及之后卖出或持有而亏损的投资者，均可提出索赔（最终索赔条件以证监会处罚及法院认定为准）。
