​​2019年6月18日，在经历两次延期后文化长城（300089.SZ）的年报回复函终于披露。可惜的是，董办似乎从一开始就没有想让广大投资者弄清事情原委，对于交易所提出的一系列问题，上市公司明显避重就轻。对涉及公司大额资金占用的问题频频以商业机密为由含糊其辞。相反却主动爆出其已失去了翡翠教育控制权，把翡翠教育推到了台前。引起了市场的广泛关注。6月21日，媒体报道翡翠教育首次回应“脱离上市公司控制”，称并非自己原因，而是上市公司委派管理层消极应对管理职责。与此同时，交易所监管员于21日当天下午就发出第二封问询函，不但就翡翠的回应继续询问上市公司，还对公司颇为神秘的无形资产、其他应收款和预付账款等重点科目进行了进一步追问，不得不为深交所的高效和工作质量点赞。其实，上市公司声称翡翠教育脱离上市公司控制，可以说是引火上身，不但引发市场关注，让自己在创业板垃圾股榜单中站稳脚跟，还暴露了自身的多项信披不合规之处。我们结合交易所的第二封问询函，来看看上市公司是如何作死的。
1. 暴露上市公司董事会对定期报告及内控报告发表意见不审慎问询函中，交易所提出：“你公司在未获得有效财务报表及相关财务资料的情况下， 2018 年 4 月起将翡翠教育纳入合并范围是否合理，你公司董事会、 监事会及全体董监高就 2018 年相关定期报告内容的真实、准确、完整所发表的意见是否审慎。”公司在上一封回复函中表示：“2018年以来，翡翠教育拒绝提供有效财务报表及相关财务资料。”而翡翠教育在2018年实现净利润近1亿，占上市公司2018年业绩的50%。既然对子公司完全没有掌控能力，又如何可以在年报中保证内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏？

除此以外，既然是“2018年以来”就已失去控制，那么公司2018年半年度、三季度的财务报表的真实性是否也存疑？
2. 董事会内控评价报告真实性存疑公司《2018年度内部控制评价报告》中，董事会堂而皇之的表示内控没有问题！要知道，内控评价可是包括了所有子公司的，这其中也当然包括翡翠教育。上市公司董事会既认为子公司已无法控制，又不认为公司内控有问题，董事会是否勤勉尽责值得三思。

3. 公司没有及时披露风险提示公告。此次问询函第四个问题：“根据你公司年审会计师及财务顾问回复，公司并购翡翠教育的 交易对手方有八位正在或曾经对公司提起诉讼，要求支付现金对价及 违约金。目前公司作为被执行人，持有的翡翠教育股权已被深圳福田 区人民法院司法冻结。请说明上述诉讼事项及翡翠教育股权冻结事项 的具体情况，并参照《创业板上市规则》第十一章第一节及第 11.11.3 条的相关要求进行披露。”
创业板上市规则中明确表示：存在以下情况的，要及时进行披露：2. 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债券到期未获清偿；3. 可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；7. 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；8. 全部或者主要业务陷入停顿；
目前上市公司重要子公司股权已被冻结，而上市公司却未及时进行披露。或存在董办工作失职。
4. 大额其他应收款、预付款的解释极不合常理我们知道，公司并购翡翠教育的交易对手方有八位正在或曾经对公司提起诉讼，要求支付现金对价及违约金。根据公司年报，应付股权对价为6.3亿。可怕的是，公司拖着投资者的对价款不支付，却用5.33亿来进行所谓的“扶持供应商发展。“
要知道，公司陶瓷业务连年下滑，2018年实现营收仅2亿，却要5亿来进行扶持。而另一边翡翠教育净利润占上市公司一半，却得不到公司资金支持，甚至连股份对价款都不付，实在让人看不懂。

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5. 三家陶瓷公司关联关系存疑，上市公司无赖式回复让人哭笑不得在第一封问询函中，监管层就一针见血的提出需要上市公司提供三家陶瓷公司的具体信息。“包括但不限于成立时间、注册资本、注册地、股东信息，与公司及实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益关系，公司与该三家企业的业务往来历史，近三年的采购金额及具体采购产品”上市公司在第一次回复问询函中是这么说的：

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交易所还问到，请逐笔说明报告期内，对上述三家企业的预付款项发生情况，对应采购合同的签订时间、审批程序及责任人、采购内容、定价依据、结算及付款进度及其他主要条款，并报备采购合同。对于报告期已结算的预付款，说明相关存货是否已形成销售、是否存在减值迹象；对于期末尚未结算的预付款，说明期后的结算情况。上市公司则回复：“相关资料涉及公司秘密，已报备监管机构备查。”想必监管员在看到该回复时，也充满了无奈。

于是，在第二封问询函中，继续就三家企业的资金往来进行提问：“你公司于回复中称因涉及商业秘密，未对外披露预付、其他应收锦汇陶瓷、名源陶瓷、源发陶瓷款项的具体情况，同时表示与上述 三家企业的资金往来未发现存在资金占用情形。（1）请说明你公司 所采取的核查措施，是否已对实际控制人及其关联方函询取证；如是， 请披露实际控制人及其关联方相关回复，如否，请说明你公司就核查 款项性质所做工作是否勤勉尽责。（2）你公司回复称上述款项流出 的责任人为审批人，请明确说明审批人的姓名及职位，批准款项流出是否属于其职责权限范围。”
其实，这三家公司的真实情况已有媒体进行报道，在《文化长城财报疑云：3家交易企业目前难觅踪迹》一文中，记者经过实地走访，三家公司的注册地址均非实际存在。并且三家公司邮箱相同，且与文化长城旗下陶瓷公司相同（均为 czgszy@126.com）。锦汇的电话竟然还是文化长城的工作人员接听的。

潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂（锦汇陶瓷）此次共获文化长城预付账款9135万元，其他应收款2567万元。这是一家怎么样的公司呢？在天眼查上搜索我们发现，锦汇陶瓷竟是一家注册资本为0，仅有4位参保员工的个人独资企业。

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此外，我们在上市公司公告中进行搜索，发现宁波韵升曾为这家公司贷款，而担保方竟然是文化长城的实控夫妇。

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根据宁波韵升公司公告及2012年年报，锦汇陶瓷曾在2012年获得宁波韵升的9000万元巨额委托贷款，为期一年，而此次贷款的担保人居然是文化长城的实控蔡廷祥夫妇。文化长城实控竟以股权抵押，为“没有关联关系”的小公司提供担保。文化长城为何要为这家公司的贷款进行担保？这样一家小公司又为何要贷款9000万？这些问题让人不解。
另一家公司，根据天眼查资料，潮州市名源陶瓷有限公司与潮州伍洲房地产开发有限公司共同投资了安阳伍洲置业有限公司。结构图如下：

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潮州伍洲房地产开发有限公司历史股东

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万得资料显示文化长城的董事长侄子蔡雪凯曾在2016-2019年1月间持有潮州伍洲房地产开发有限公司20%的股份，并是其子公司伍洲城房地产开发公司的注册法人。而这家伍洲城的另一个股东就是碧桂园。

再看一下当时的新闻：2017年，枫溪原区委书记受贿被媒体曝光。当时媒体报道：“2013年，蔡延祥引入碧桂园项目进驻枫溪，与其侄子蔡雪凯合作开发房地产项目。2014年，蔡雪凯又与枫溪区蔡陇村签订了村集体三旧改造开发项目。为了让杨旭生支持三旧改造项目的审批，2016年春节前，蔡延祥在公司办公室内送给杨旭生人民币30万元。”

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我们可以想象，13年拿到的地产项目就像一座金矿，蔡总铤而走险向当地官员行贿。可是为什么又愿意与名不见经传的名源陶瓷合作，设立安阳伍洲？蔡廷祥真的与名源陶瓷没有关联关系吗？
那么控股股东曾经“委派”其侄子出面的潮州伍洲到底与这次疑似“侵占上市公司近2.5亿资产“的名源陶瓷是何关系？控股股东自身又是否与名源陶瓷具有关联关系呢？
真相或许会迟到，但永远不会缺席。随着证监局的追查，相信不久的将来会有大白真相，水落石出的一天。

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