中國鐵路工人極不滿被俄人剝削，工程師聞天雄即質問伊凡諾夫，但張大帥與俄早已私通。黃飛鴻被困在大帥府，徒兒與程萬行商量拯救黃飛鴻。 張大帥與李隊長用槍迫黃飛鴻交出文件，寧死不肯出賣國家。謝拉夫斯基提出要削減東北軍力，先殺死河馬大佐。李隊長獻計，可嫁禍黃飛鴻殺死河馬大佐。另一面，河馬大佐賣通徐副官要殺張大帥。 當晚大家都在大帥府看京劇而下手，到時亦有銳師父，阿珍、牙擦蘇混入台上表演，裏應內合救黃飛鴻。在混亂中張大帥與伊凡諾夫逃亡時給徐副官開槍殺死，河馬大佐離開。革命軍與工人衝入大帥府查看及放火燒毀之。 沈尚賢繼續走他的革命事業，眾師兄送行到山上與其道別。

中國東北，地大物博，礦產森林，冠於梅內，加以與俄國接壤，因而引致外人垂涎。清末，日俄魔掌，已伸入東北，並陸續擴張勢力，明爭暗鬥，東北風雲日緊。東北中東鐵路，向屬俄人勢力範圍。俄人與軍閥張作霖勾結，訂有密約，日本間諜派人將約盜去，誰知功敗垂成，密約文件旋失，並偵知為革命黨人所得，此人正南走廣東。 革命志士洪深、林廣，懷著密約文件，匆匆趕路，日本黑龍會殺手追至，林廣不幸遇難。身懷文件的洪深，負傷急逃，奔至寶芝林時，已不支倒地。日本殺手追至索人，但為黃飛鴻所拒。洪深對黃飛鴻吐露一切，並說秘密文件將送上海，面交革命黨人，黃飛鴻以事關國家安危，慨然允諾護送。並囑首徒梁寬隨行。 為了避人耳目，黃飛鴻等不乘火車，改走山路，前往上海。但為黑龍會中人偵知，派人包圍，洪深遇害，臨危囑黃飛鴻務要把文件保存，送達目的地。

龍濟光領兵入駐廣東，他在廣州一帶朋賭開娼，而且販賣毒品，毒害不少廣州市民。 沈尚賢兄如此，聯絡一群愛國之士，辦學校與及印刊物宣傳，希望中國人醒覺起來，不要再沉淪毒海。 黃飛鴻大力支持沈尚賢，並派遣梁寬等徒兒監視龍濟光。陳廳長為人正義，他亦不值龍濟光所為，寶行禁煙。龍濟光派人暗殺陳廳長。 沈尚賢的學校開課，特請陳廳長到來剪綵。剪綵儀式舉行之際，突有幾個殺手出現，將陳廳長打傷，黃飛鴻命梁寬等人扶他回寶芝林醫治。 陳廳長要借助李福林將軍勢力，消滅龍濟光。李福林調查到龍與黑龍會聯絡，一時間難以對付。 沈尚賢開辦的學校與報社，分別被人搗亂，各人氧氣憤非常，陳聽廳長再三表示支持。龍濟光在府中宴客，陳廳長被邀，黃飛鴻覺得事蹺蹊，勸他小心，不要前往。但陳廳長堅持要去，他認為不入虎穴，焉得虎子。豈料，陳廳長一抵龍家，被埋伏兩旁槍手殺死。 黃飛鴻見陳廳長久久未回，立去求助李福林。李福林立與黃飛鴻到龍府。

廣安客棧的掌櫃李大虎是個黑道中人，他聯絡歹徒，行劫旅客。 這天，梁寬與阿珍、阿蘭和阿蘇去採購藥材，他們來到廣安客店投宿。四人用膳之際，忽見鄰近的旅客相繼昏倒。梁寬醒悟此乃黑店，於是著師妹離去。 但是，李大虎等人已將梁寬四人重重圍困，梁寬自知寡不敵眾，著令眾人衝出重圍。 梁寬奔到樹林，發覺與阿蘇、阿蘭、阿珍失散了，驚愕不已。忽見樹叢中有人影，立趨前觀看，原來阿蘭受傷，倒在地上。梁寬著她先回寶芝林，告知師父，他去尋找阿蘇和阿珍。 原來阿珍胸口中了一腳，她忍痛來到一村莊，但吐了一口血後，便不支倒地。村童朱仔、狗仔在門前玩耍，見阿珍倒地，立奔同回家，告知母親江大嫂。 江大嫂與村民見阿珍傷勢頗重，立抱她同家救冶。 阿蘇醒來發覺自己身在地牢，手腳被鎖，奇怪不已。他見四週坐滿了礦工，更感愕然。他欲向一曠工查詢，見一手拿皮鞭之人進來，此人樣貌兇惡，他見了阿蘇醒來，著他與各人去開礦。

張大帥昏庸無道，以皇帝自居。他為了增加軍費，向百姓預徵重稅。 這天，張大帥乘愛妾青蓮壽辰，大宴親朋。徐副官為人好阿諛奉承，提議張大帥預徵五十年田稅。各人為了討好大帥，沒人敢加反對。 青蓮表兄夏重民，為人正義，他直斥大帥之非，與妻鄧蕙芳離去。眾人見狀驚愕不已，徐副官面露不悅之色，對大帥說了些話。 鄧蕙芳是報紙之編輯，她拿著民告宣布預徽田稅消息，讀後怒極。夏重民振筆立書，揭發大帥徵稅之事。 張大帥發覺最近機密事盡被洩漏，於是派李隊長去緝查。李隊長回報謂有南方護怯軍入了大帥府，大帥恐嚇，著李隊長將奸細查出。 徐副官慌惶而至，將－份報紙給予他看。大帥看到「苛政猛於虎」標題，大怒，要將報社封閉，並著人殺了夏重民。青蓮在旁聽了大吃一驚，連忙向大帥求情，表示可以勸服夏重民。 夏重民依約到大帥府，他拒絕表妹所求，正欲離去之際，大帥出現，罵夏重民調戲青蓮，命人將夏重民毒打。 鄧蕙芳知道丈夫危險，立修函看人趕去寶芝林，向黃飛鴻求救。

黑龍會在廣州西關開設武館，他們廣派請帖請各路英雄參觀。黃飛鴻對黑龍會組織懷疑，於是與梁寬一同前往，看個究竟。 黃飛鴻抵達黑龍會，見林局長、大辮銳和辣撻二早已在場。黃飛鴻更加懷疑，著梁寬留意他們行動。 黑龍會是日本的社團，由內田良平作主持，他們借支持孫中山革命為由，實作勾結漢奸，在中國各地搞風搞雨，趁火打劫。 林局長與黑龍會勾結上，他們欲拉攏百二友等人，於是教唆辣撻二說服大辮銳。大辮銳雖是老粗，平時亦非善類，但他決不賣國，以石二爺去了武漢，不能作主為由，拒絕黑龍會所請。內田良平與林局長商量，決定以詭計消滅大辮銳。首先他們殺死二百友兩個兄弟，著辣撻二去銳家報訊。大辮銳聽了惡訊，立即與磡崩石、肥卯前往觀看。 他們來到郊外，辣撻二乘大辮銳不備，將他刺傷。大辮銳見到同門兄弟變節，非常痛心，立即反抗。這時有數名日本武術跳出來將大辮銳重重圍困。 大辮銳殺出重圍，滿身血漬來到一醫館求救。該醫生怕事，危在旦夕，不知如何是好。

夏仲文跟蹤打手運送軍火，因被對方發現被打傷逃跑。陳盛才與丁文山合作運送軍火，還與林局長私通。 夏仲文負傷找黃飛鴻，還講出軍火已入城，軍伐勾結官商，將造成人民安危。黃飛鴻徒弟與仲文跟蹤丁文山，夏仲文找林局長幫忙，但林局長反而警告黃飛鴻教訓徒兒。 陳秀才與周老二私通，運送內藏軍火棺木，黃飛鴻查問下，即趕到墳地開棺，同時，程萬行要求林局長一齊開棺查看，林局長想到時殺人滅口。 黃飛鴻等人正開棺之際，丁文山等人趕至阻止，向黃飛鴻開槍，雙方搏鬥，最終丁文山被林局長開槍殺死。

尚賢與何大嫂到運米碼頭找何泉下落，不果卻被工頭趕走，頓感孤苦無靠。 米倉老闆陳總為建新碼頭走私鴉片，特邀請黃飛鴻、林局長及鄉紳商討，盡快先清拆竹橋一帶貧民區，但黃飛雄鴻一定要先安頓貧民。 賢拿著飯菜到何大嫂，見朱女用帽載著米回來，何大嫂誤朱女偷米而教訓她，後發現是泉所戴過的帽，賢有所懷疑，即到米倉搜查，原來一包包米內藏鴉片，賢被打手打至重傷而拋下海。 黃飛鴻擔心賢之際，又收到竹橋村大火被全毀，黃飛鴻趕至災場協助，陳總與鄉紳亦在現場，狀甚同情，黃飛鴻見總工頭有點不對勁，命鬼腳七跟蹤總工頭，有證據是陳總所為，黃飛鴻大怒，找陳總理論。 尚賢被二名苦力相救，更講出因發鴉片而遭毒手，更揭穿陳總運毒，工人們認為助虎為患，決定集體不幹。黃飛鴻知等人與工人們抵達米倉，要求開米倉搜查，陳總當然大為緊張，還要林局長包庇，拒絕黃飛鴻等人搜倉，群情憤慨迫得無可奈何入倉，但搜查時並無發現，賢想起不是這倉應是有暗格收藏，終於黃飛鴻等人與對方搏鬥，後被何大嫂發現有人在後門正運鴉片，黃飛鴻等人立即上前阻止，及用火燒毀大批鴉片，陳總、林局長感無奈。

表弟楊少青來寶芝林探望牙擦蘇，還要看龍舟競賽，這時少青都被慧君所吸引，二爺之子傻頭傻腦的曾福亦喜歡慧君。便與二爺要娶林老爺女兒，二爺經夫人游說後要立刻辦這樁喜事。慧君與下人小蘭到廟宇內求籤，少青假扮我先知為慧君解籤，以表愛意。 牙擦蘇找小蘭傳遞少青的情書給慧君。小蘭告之老爺已將小姐許配曾福。少青設法要曾福取消這頭婚事。 牙擦蘇叫表弟不用灰心唯有私奔，蘇約小蘭將計劃告知。小蘭勸慧君決定與少青私奔。後被林老爺識破，即向二爺告之，二爺怒罵又是黃飛鴻與他作對，二爺要盡快把新娘接過門。當日，接新娘之時，二百友等人看著梁寬與凌雲楷對罵對打，後二人老友鬼鬼離開。在拜堂時才發現新娘是小蘭，二百友才知中計，被黃飛鴻徒弟欺騙。 二爺等人即衝到寶芝林，要黃飛鴻交人及較量，黃師父也不想出手，終於二人搏鬥。打鬥中，曾福帶小蘭入，要娶小蘭為妻，二爺聽後為之氣結。

林世榮、梁寬、鬼腳七及尚賢猜枚飲酒，後鬼腳七提議飲花酒，賢反對，卻被迫抬走。遇上百二友逼良為娼，把芳又打又拉，眾師兄弟上前相救，還與百二友等人搏鬥。黃飛鴻得悉怒罵徒兒生事，芳向黃師父陪罪，而且收留芳到豬肉榮暫避。 林局長與販賣人口的洋鬼子(亨利)私通，亨利需要更多人送到金山，要他想辦法解決，林局長想起梁老二是死囚，假意放他一條生路，要他到金山而以後不能回來，梁老二只好簽下同意書。百二友極不滿豬肉榮，到市場教訓榮，其他小販合力打退百二友等人。豬肉榮相約眾師兄弟上酒家，榮述說如何把百二友打得落花流水。剛好林局長與亨利晚膳，聽到外面嘈雜，步出見鬼腳七表演踢腳，亨利甚為欣賞。 百二友等人找榮負氣，與眾師兄弟對峙，大打出手，林局長出來調停。黃師父悉大怒，教訓眾徒兒，特別是鬼腳七，他心有不服，鬼腳七到酒館借酒澆愁，遇上亨利翻譯用花言巧語，趁七醉醺醺時簽了賣身契，後打傷鬼腳七強行被押牢。鬼腳七酒醒後才知中了陷阱。其他獄囚道出辛酸，亨利等人把將他們帶上船，梁老二叫鬼腳七扮瘋癲症，引開亨利視線，然後逃跑，被亨利開槍打中倒地，槍再指向鬼腳七，黃飛鴻趕至相救，還將其他人放走，但梁老二已死。

一僧人入村派糖給小朋友，向每戶拍門行乞。有一神秘人跟著，僧人正找到珍的舅父羅老爺門口，他命下人給齋菜給僧人，僧人將一道靈符放在燈上，然後離開。 一班幪面賊入夜洗劫這條村，賊人正挾持羅老爺，幸得僧人打退而避過此劫。 瞿小娟暈倒被扶到寶芝林，黃師父向她道歉要拘捕瞿誠，小娟了解，亦想離開傷心地。 水貨客向珍告之舅父被打劫一事，聽後黃師父與徒弟一同上路及了解情。 村內有一賣武者表演，被二百友要求帶他走，賣武者拒絕由被打，黃飛鴻等人行經，二百友見黃師父即走。羅老爺見僧人亦在場，即介紹給黃師父認識。 各人回到羅老爺府上，僧人勸導賣武者勿衝動，藉以佛經贈給他，賣武者以家傳書畫交大換。僧人欲將離開，二百友等人指黃飛鴻包庇僧人及神秘人趕至，神秘人收到密令是要捉拿日僧把真面目揭穿，日僧逃走。 黃飛鴻等人追捕，但日僧知不能逃生，而向黃飛鴻自刎。

一外省武功高強的馬天生遇上百二友等人欺負，梁寬與蘇路見不平，上前相助合力打退百二友。馬天生邀約到舍下相聚以謝梁寬。梁寬依約到馬天生的家，入屋上前查看他已死去。梁寬當時拿起染有血漬石枕，捕快剛好到達現場見狀，梁寬逃去。 林局長找黃師父交出梁寬待查。牙刷蘇分析與百二友等人有關。局長還找到目擊證人瞿誠，講出他是隔著窗見到情形，黃師父有所懷疑。黃師父與徒兒到兇案現場，偵查一點線索。林局長告之梁寬情況及上頭有命三日內要捉拿兇徒。 黃師父到獄中探望梁寬，師父深信他不會殺人。黃飛鴻及徒弟將目標放在外省人再找線索。後查到龍標在客棧內，想捉拿他，鬼腳七被他打傷，黃師父與楷追捕到山上，與龍標對打。後因打敗並說出與馬天山之間血海深仇，可惜不能親手殺死他，亦告之他有個義父在廣州，馬天生南下投靠他。 黃師父推測到瞿誠所講的供詞疑點重重，即找瞿誠問過明白。瞿誠正與小娟離開，黃師父等人趕至，瞿誠終承認殺死馬天生，還說他過去所作所為。

一日，樂善戲院義演，黃飛鴻為善不甘後人，捐錢買戲票給徒兒看戲，自己留在寶芝林看守。 梁寬等人來到戲院，百二友等人要他們再付錢才可入內。梁寬見欺人太甚，正欲教訓他們，師弟凌雲楷與鬼腳七連忙勸止。 其時一青年在戲院門外發傳單演講，勸說中國人應該醒覺，團結一起。百二友上前毆打該青年，黃飛鴻徒弟見了，不理一切，上前幫助該青年，與百二友一夥搏鬥。牙刷蘇負傷返回寶芝林找師父，為調停此事，黃師父趕至與二爺終碰頭，二爺假意見是黃飛鴻，就此罷了。 該青年叫沈尚賢，剛從日本回來，他身受外人欺侮，被人譏笑東亞病夫，心中無限痛苦。他眼見到處惡人橫行，決在街頭演講，派發傳單，喚醒國人。黃飛鴻得知是亡友沈園山之子，小子滿懷大志，決意收他為徒。 在拜師宴上，鄉紳希望黃飛鴻為醫院醒獅籌款，黃師父答應，二爺為要報復強行加入金龍助慶。 黃師父與梁寬舞獅表演中，金龍圍困黃師父與他爭取金珠，但黃師父衝出重圍取回金珠，後二幫人大打出手，鄉紳出面調停，二爺氣憤走，黃師父把籌得善款送上。